雁門郡轄:善無、沃陽、中陵、陰館、樓煩、武州、劇陽、崞、平城、埒、馬邑，疆陰等十二縣，而主郡治在善無。郡中常備兵馬二千，五百騎兵，一千五步卒，各縣守衛(wèi)五十到兩百不等，由于雁門位處邊境，保守北方鮮卑肆虐，而使百姓流離失所，以至郡中人口凋零，生活貧苦，更造就民風彪悍，馬賊群起，上任雁門太守就是死于馬賊之手。
以上就是劉學吾在善無了解到的情況，本來雁門在高祖時有一十三縣，可惜在連年戰(zhàn)亂下，有一縣早已失落，也就成了一十二縣。對于這要人無人要錢沒錢的地方劉學吾也感到棘手，還好五百親衛(wèi)在劉學吾到達后幾天也到了，更讓劉學吾為之大喜的是，還帶來了劉學吾的三分之一資產(chǎn)，為了攜帶方便都換成了黃金，細數(shù)了一下，總有二十萬金，這完全夠劉學吾大展拳腳了。休整了幾天，劉學吾把雁門各縣的情況也摸了個底，先是把十二縣的縣令均換了個遍，然后再善無設立學吾教觀，又命親衛(wèi)于各縣樹立招兵大旗，每縣安排十名親衛(wèi)，根據(jù)各自所長，命縣令一名，縣宰，
縣尉一名，君侯一名，屯長五名，教觀學士文武兩名，各縣組建五百守衛(wèi)。
然后核實登記各縣人口，借用諸葛孔明在三國演義里面記載的富強計謀實施兵屯，閑時為農(nóng)，戰(zhàn)時為兵，后來考慮雁門地域的土質(zhì)問題，以農(nóng)牧畜為主，大量飼養(yǎng)牛羊，再引進野豬圈養(yǎng)。
再加上劉學吾的現(xiàn)代飼養(yǎng)培育的方法和對守軍進行軍事化管理思想，實行發(fā)展經(jīng)濟軍事兩不誤。
再有就是和鮮卑部落進行貿(mào)易，吸引外地商旅前來采購，利用漢室宗親的身份，發(fā)動人脈給各大世家發(fā)商貿(mào)邀請貼，組織雁門邊境拍賣行，拍賣各種鐵器良駒，販賣皮革糧草。算算還有兩年就要引發(fā)的黃巾起義，劉學吾的肩膀上被壓了一塊大石，發(fā)狠的發(fā)展雁門的一切可以利用的資源。
接著劉學吾又讓各縣鼓勵生育，辦醫(yī)館，辦鐵鋪，辦武館，驛站，在善無組建馬市。不過有個不太好的情況，原本劉學吾準備辦一個瓷廠，生產(chǎn)華麗的瓷器去賣給鮮卑，換取馬匹?？上а汩T的土質(zhì)經(jīng)過多次的測試不適合燒陶瓷，反而可以燒磚。還有就是劉學吾在平城和武州發(fā)現(xiàn)大量露天煤礦，這可使劉學武高興了好幾個天，于是劉學吾當即下令，組織守軍開采煤礦，設立磚廠，燒造劉學吾自己命名的學吾磚。還好當時的漢朝沒有現(xiàn)代人，如果有隨便一看就知道，什么學吾磚，其實就現(xiàn)在的紅磚，不過比現(xiàn)在的紅磚放大了一倍而已，工藝什么都一樣，潮濕的紅土和粘土以二比一
混合，再用木制模具壓成方塊，再放進特質(zhì)的窯洞，用煤炭高溫氣壓，封窯烘燒，兩天后開窯取磚，一塊塊大紅磚就出來了，這可是劉學吾在益州的時候就命人反復實驗而得出的最佳方法，這也是沒辦法的辦法，漢代工藝落后，有沒有現(xiàn)代器材技術，不過土辦法燒出來的效果也是不比現(xiàn)代的差多少。
磚源源不斷的燒制出來，劉學吾也命令各縣守軍按照設計圖根據(jù)實際情況修建城墻民屋，計劃準備在漢代玩起房地產(chǎn)。
可能有人會說，為什么又是守軍，因為在劉學吾的觀念中，守軍就是人民養(yǎng)的子弟兵，何況這些都是他自己出錢養(yǎng)的，所以守軍也是他的私軍，他的財產(chǎn)之一，既然沒有戰(zhàn)事白訓練也是浪費實際，那還不如拿來錢生錢，即可發(fā)展，又不閑置，還可以練兵，還省了一大筆雇傭民工的費用。劉學吾還用高薪召集了并州稍微有點名氣的數(shù)百工匠，給他開發(fā)專研新式武器和各種軍用民用設備或材料。
考慮到每天消耗的木材不夠，并州也沒有那么多樹林砍伐，劉學吾也很無奈，樹木這東西可不是說一兩年就變出來，直到劉學吾去視察引館縣的時候，看到那密密麻麻的竹林，頓時喜從心來，立即下令各縣守軍，找水源附近的濕潤土地，大量種植竹子，想到脆嫩的竹筍，劉學吾忍不住的吞吞口水。
為什么種植竹子呢？竹子三到五個月即可成材，兩旬可成筍，這即可用來替換木材，又可制作箭鏃，又可充當食物，甚至竹葉在后來開發(fā)出的混合飼料更是使得牧民們的喜愛。
半年過去了，可以說雁門發(fā)生了天翻地覆的變化，各縣城池比以前大了一倍有余，縣城里面百姓都每戶分到一套新房，而教觀收容的孤兒就已近萬，據(jù)各縣數(shù)據(jù)統(tǒng)計，十二縣人口總數(shù)四十余萬，平均每縣就只有三到四萬人，也就是每縣幾千戶人。本來雁門自古出名的雁門關，常年駐守大軍，軍屬子弟安居于此，漸漸形成雁門郡，可惜連年戰(zhàn)火，人丁稀少。按照漢代招兵的十抽一，滿打滿算也就只能招募四萬軍民，但劉學吾來之前就已經(jīng)被抽了好幾次丁，被丁原拉去組建三國演義中縱橫無敵的并州鐵騎，所以對于募兵，劉學吾只能除了那每縣五百守軍之外，自能自愿參軍了。
不過那些政策下去，雁門郡的百姓都算住上好房子，吃得飽飯，穿得了衣裳。再加上那陸陸續(xù)續(xù)的工廠開啟，憑著各大世家的商隊，把雁門郡的毛皮、器械、馬匹銷售全國各地，又從各地拉來糧食鹽等，雁門的經(jīng)濟被拉動起來，百姓的日子也一天天好起來。
可惜劉學吾太樂觀了，這是什么地方，邊關要地，再過半月就要入冬，鮮卑按例來叩響，呂布奉命率大軍駐扎云中，數(shù)萬鮮卑大軍攻打云中不成轉(zhuǎn)頭直奔雁門而來。馬邑首當其沖，劉學吾聞訊，帶領善無五百騎兵五百步卒合一千，來馬邑駐守。在這里劉學吾發(fā)自肺腑十分感謝秦始皇，建起的這萬里長城，以至于有這雁門關這樣天險抵擋敵軍。