曹操進兵急如星火，一路上源源不斷收到后方信息。
雖不了解細節(jié)，但大體緣由已經(jīng)弄清楚了。
去年十二月張邈為郭貢所攻，求救于曹操，曹操正與陶謙對峙，不救，張邈心生怨言，加以曹操依附袁紹，而袁紹深恨張邈，張邈更懷憂懼。
本年初，張邈引呂布破郭貢，呂布此前也與袁紹生隙，對張邈極言袁紹猜忌量狹。
幾重刺激之下，張邈從心理上已與袁曹聯(lián)盟決裂。
本年二月，曹操因曹嵩之死而屠殺徐土，消息傳回兗州，兗州士族嘩然，陳宮因有大功于曹操，卻不得領兵，心中早有怨氣，遂與兗州從事中郎許汜、王楷密謀作亂，張邈之弟張超往來奔走，穿針引線，遂與陳宮等定計，雙方?jīng)Q定趁曹操大軍外出、州內(nèi)空虛，陳宮起于內(nèi)、張邈發(fā)于外，一舉傾覆東郡。
數(shù)日前，陳宮糾合部曲、徒附千余人攻東阿。
荀彧、程昱對陳宮的反跡已有覺察，程昱暗中奔赴東阿，與棗祗共同鎮(zhèn)守東阿，程昱乃是東阿人，威名素著，振臂一呼，應者云集，陳宮大敗，狼狽北逃，渡河，入東武陽老家，再次招兵買馬。
在陳宮發(fā)動的同時，張邈、呂布從陳留北上，直撲曹操老巢鄄城。
曹操入兗州前，東郡治所在濮陽，入兗州后，雖然也進入州治昌邑，但主要以鄄城為根基。
鄄城、廩丘、范縣、東阿組成的三角區(qū)域，背依黃河，南臨大澤，土地肥沃，人口眾多，地勢極佳，為曹操的征戰(zhàn)提供了有力了支撐。
張邈派劉翊告荀彧道：“張?zhí)亍螌④妬碇苁咕龘籼罩t，宜亟供其軍食?！庇_取城門。
荀彧對張邈動向早有警覺，當即勒兵設備，并急召濮陽守將王朗。
張邈、呂布猛攻鄄城，城堅，不能下。
張邈遂廣散謠言：曹操為劉備、陶謙所破，敗亡于徐、兗之間。
城中震恐。
荀彧當機立斷，誅殺與張邈共謀欲叛者數(shù)十人，眾人見荀彧鎮(zhèn)靜自若，又懾于其果敢手段，心中略安。
張邈見攻鄄城不下，懼怕曹操返回，欲西上取濮陽。
呂布貪圖一戰(zhàn)而定兗州，不甘心就此離去，對張邈道：
“曹操深入徐州，距此千里，又有劉玄德阻攔，焉能輕易回轉(zhuǎn)？
鄄城，其根本之地，曹軍將士家眷老幼皆在此，若能下之，曹操軍心自散，是我等一舉席卷兗州，外人亦無從插手。”
呂布步將高順擔憂糧草問題，高順容貌威嚴，為人正直清白，說話直率，雖然不太討呂布喜歡，但極有能力，呂布也便予以容忍。
呂布騎將成廉獻計道：“兗州富庶，鄉(xiāng)人必有余糧，取之可也。”
成廉與呂布的妻弟魏續(xù)共掌騎兵。
成廉兇悍寡恩，殺性極重，魏續(xù)狂傲自大，驕悍無德，然而兩人在個人勇武自矜方面對了呂布的脾氣，極得呂布寵信。
張邈忙勸阻道：“不可，曹操正是因為刻薄寡恩，搜刮士民，才不得人心，引來我等討伐。
我等豈可戕害百姓？今后如何在兗州立足？”
呂布從心中也不認同成廉之計，責備成廉道：
“休要胡言！我等舉兵討曹，乃仁義之師，當秋毫無犯，勿擾百姓。
百姓見我與曹操截然分明，必定簞食壺漿以迎我。
豈可因小失大，失士民之心，沮州里之望！”
見呂布堅持圍攻鄄城，張邈遂派張超從陳留調(diào)運糧草。
呂布一邊猛攻鄄城，一邊大肆招兵買馬，有張邈財力支撐，旬月間軍力暴增至兩萬人。
曹操渡濮水、過句陽、經(jīng)雷澤，渡過瓠子河后，笑對諸將道：
“呂布不能據(jù)濮水、雷澤、瓠子而邀我，而乃頓兵鄄城之野，仰對堅城，無險可守，吾破之必矣！”
眾將皆振奮。
時已垂暮，曹軍將士不停趕路，十分疲憊，不少將領建議休整，明日再對呂布發(fā)起攻擊。
曹操激勵將士道：“我軍神速，如天兵降臨，呂布必無防備，一旦遷延一夜，被其發(fā)覺，將失去勝機！
劉備在后，又豈容我等從容進城？
當今之計，唯有速破呂布，守堅城而待劉備，屆時北依大河，求援于本初，若劉備遁走還則罷了，若其猶疑不退，適足為我所擒！
關鍵就在于今夕一戰(zhàn)！
吾當親與諸君沖鋒！諸君勉之！”
夏侯淵、曹洪等皆感奮，吼道：“愿隨公破呂賊！”
曹操遂急襲呂布、張邈。
呂張軍驟出不意，大亂。
荀彧、王朗燈火高張，旗幟林立，大開城門，喊聲震天，配合曹操夾擊呂布。
呂軍本就兩萬余人，新兵居多，而曹操所帶士兵足有一萬四五，富有精銳，加上城內(nèi)曹兵，合起來并不比呂軍數(shù)量少，就算硬碰硬正面搏殺，曹操也是只強不弱，更加上如今以有心算無意。
呂軍大敗。
劉備渡過濮水，追至雷澤，聞呂布戰(zhàn)敗，忙止住腳步，還兵襲句陽，力戰(zhàn)克之。
劉備派出偵騎向北搜索，尋找呂布張邈軍隊。
呂布聯(lián)軍居然野戰(zhàn)慘敗于曹操之手，比歷史上還要不堪，大出劉備預料。
歷史上，呂布并未硬剛曹操，而是襲占濮陽，徐圖發(fā)展。
當然，呂布這一策略還曾被曹操嘲笑，說他不能據(jù)東平，斷亢父、泰山之道，乘險邀擊，可見無能。
世人也以為呂布膽薄無謀。
其實劉備看得清楚，如今曹操即使遭受到自己的打擊，實力仍舊強于呂布。
歷史上曹操攜大破徐州的大勝回轉(zhuǎn)，實力更是遠勝呂布，呂布邀擊曹操并非良策。
歷史上呂布占據(jù)濮陽，與曹操相持經(jīng)年，互有勝負，前期很少遭受如這次般大敗。
劉備原還想著與呂布合力，實力能勝過曹操，不料卻出現(xiàn)如此變故。
消息探明后，形勢已不允許劉備繼續(xù)呆在句陽坐視曹操追襲呂布，必須給呂布爭取喘息的機會。
劉備當即拔營，進逼瓠子河，做出渡河攻擊鄄城的姿態(tài)。
曹操親自率兵出城，與劉備隔河對峙。
去年夏兩人曾隔汶水相見，時在大野澤之東，瓠子河則在大野澤之西，屬于兗州腹地。
隔河相望，各有一番感慨。
劉備高聲道：“形勢不利于曹公，何不與備攜手，共定天下？”
曹操大笑道：“玄德何必色厲內(nèi)荏，徒逞口舌之利，吾內(nèi)患已去，大援在后，形勢穩(wěn)如泰山。
君深入吾境，糧草不繼，士卒皆疲，尚望安全回轉(zhuǎn)青州耶？
大野澤乃君埋骨之所！”
劉備長聲道：“呂奉先善戰(zhàn)無前，張孟卓深孚人望，孟德之患已深入臟腑，何來已去？
袁本初自顧不暇，豈堪為援？
君負隅頑抗，不過茍活一時，何能久長？
言盡于此，望君三思！”
兩人都是雄才大略、堅忍勇決之人，不到最后關頭，豈肯認輸，互相表明了立場，各自撤隊回營，各竭思慮，再謀對敵之策。