東漢末年政局不穩(wěn)，外戚專政，宦官專權(quán)，對西羌戰(zhàn)爭持續(xù)數(shù)十年，花費巨大，徭役兵役繁重。加之土地兼并現(xiàn)象嚴(yán)重，民不聊生。加之古代社會，人民皆有宗教信仰，張角趁此機會，以自身的醫(yī)術(shù)結(jié)合奇書《太平要術(shù)》上的內(nèi)容，救助人民，又大力宣傳“蒼天已死，黃天當(dāng)立，歲在甲子，天下大吉”，張角利用他在民眾中的威望，將青、徐、幽、冀、荊、揚、兗、豫八州的信眾分為三十六方；大方萬余人，小方六七千人；每方設(shè)一渠帥，由他統(tǒng)一指揮，為大規(guī)模的起義做好了準(zhǔn)備，意圖推翻漢朝，并建立由黃巾軍統(tǒng)治的的新天下?？墒窃谄鹆x前一個月，張角一名叫做唐周的門徒告密，供出京師的內(nèi)應(yīng)馬元義，馬元義被車裂，官兵大力逮殺信奉太平道信徒，株連千余人，并且下令冀州追捕張角。由于事出突然，張角被迫提前1個月于公元184年2月發(fā)難，史稱黃巾起義。一個月內(nèi)，全國七州二十八郡都發(fā)生戰(zhàn)事，黃巾軍勢如破竹，州郡失守、吏士逃亡，震動京都。漢靈帝見太平道如此厲害，慌忙于3月戊申日以何進為大將軍，率左右羽林屯于都亭，整點武器，鎮(zhèn)守京師；下令地方州郡長官自行募兵守備地方。而另一方面又發(fā)精兵鎮(zhèn)壓各地亂事:盧植領(lǐng)副將宗員率北軍五校士負責(zé)北方戰(zhàn)線，與張角主力周旋；皇甫嵩及朱儁各領(lǐng)一軍，控制五校、三河騎士及剛募來的精兵勇士共四萬多人，討伐潁川一帶的黃巾軍。
其實早在黃巾起義前一個月，朱三就令渤?？?nèi)忠誠于他的大地主、官員、富商、學(xué)者將家搬到了南皮城。朱三接到朝廷旨意后，號召渤海郡內(nèi)豪強地主成立義軍抵抗黃巾賊，同時開始了擴軍備戰(zhàn)，重新招募了5千勇士。將軍隊數(shù)量擴充至1萬1千余人。除水軍外，1萬部隊全部龜縮進了南皮城防守。由于渤?？さ母皇澈１镜氐狞S巾軍不多，基本上被義軍所消滅?？赡苁怯捎诓澈８挥械拿曉谕?，外來的黃巾軍數(shù)量一天比一天多。但令黃巾軍郁悶的是大地主、富商和當(dāng)官的都消失了，家里值錢的東西一樣都沒有。就連老百姓都很少見，這還要多虧了宣傳司的功勞，這一年，宣傳司的發(fā)展很快，至少每一個里都有人被招募進宣傳司。東漢末年時的行政單位是州、郡、縣、鄉(xiāng)、亭、里。相當(dāng)于現(xiàn)在的省、市、鎮(zhèn)、鄉(xiāng)、村。朱三讓宣傳司宣傳黃巾的殘暴，殺人放火，奸淫擄掠，無惡不作。讓老百姓將財物和糧食藏起來，黃巾來了，人也藏起來，與他們躲貓貓。讓他們陷入人民戰(zhàn)爭的汪洋大海中！黃巾軍占領(lǐng)了不少縣城，也沒有搶到什么好東西。黃巾軍絕望了！別的地方黃巾軍都是吃香的，喝辣的！他們只能喝西北風(fēng)！是哪個王八羔子說這里最富有的，這不坑人嘛！就在一些黃巾準(zhǔn)備離開的時候，南皮附近的黃巾傳來了消息，南皮城里有很多人，他們攻打了幾次，都無功而返，現(xiàn)在請求支援。這些地方的黃巾興奮了，打了雞血似的向南皮沖去，仿佛金錢，美女唾手可得。幾天時間，南皮城外，黃巾的數(shù)量就達到了5萬余人。朱三任命徐榮為守城總指揮，先調(diào)5千新軍守城，丹陽兵、陷陣營、先登營待命。趙云帶領(lǐng)400騎兵維持城內(nèi)治安。三天時間里，黃巾軍發(fā)動了瘋狂的進攻，但收效甚微，黃巾軍缺少甲胄，兵器，傷亡慘重！5萬人銳減至3萬人，5千新軍也由新兵成長為老兵。趙云、典韋、徐晃、張郃也時而出去秀秀，殺的黃巾士氣大跌，黃巾軍被迫撤退。3天后，10萬黃巾軍席卷而來，他們裝備了大量的鎧甲，兵器，弓箭，制造了大量的攻城器械。向南皮城攻來，戰(zhàn)況異常激烈，一天時間內(nèi)，4千多新軍減少至3千人。黃巾軍傷亡5千人，典韋一人就殺死3百人。第二天，徐榮調(diào)3千丹陽兵守城。丹陽兵兇猛嗜殺，悍不畏死，殺得黃巾心膽俱裂，黃巾軍傷亡1萬人。黃巾軍只好圍而不攻，同時將這里的情況稟報張角。張角這時基本占領(lǐng)冀州全境，除渤海郡外，張角得知渤海情況后，派出大將張燕帶領(lǐng)2萬精銳黃巾去渤?？?，統(tǒng)領(lǐng)渤海黃巾，攻打南皮城。張燕到渤海后，整頓了渤海黃巾，選出可戰(zhàn)之兵2萬余人，剩余的人單獨成為一部，并成立督戰(zhàn)隊，斬殺攻城后退的黃巾。10萬黃巾軍攻勢如潮，各種攻城手段層出不窮，徐榮沉著應(yīng)對，一一化解。陷陣營、先登營輪番上場，朱三、趙云、典韋、徐晃、張郃、高順、鞠義也上城墻作戰(zhàn)。張燕連續(xù)攻城10余日，南皮城穩(wěn)如泰山。張燕人數(shù)銳減至5萬人。南皮城外尸骨成山，血流成河！朱三軍人數(shù)減少至6千人。此戰(zhàn)，朱三、趙云、典韋各殺敵3千余人，徐晃、張郃各殺敵2千余人，高順、鞠義各殺敵1千余人。張燕軍沒有猛將，被壓制的很厲害，又是攻城的一方，傷亡慘重不足為奇。張燕有了撤軍的打算，這時，盧植帶軍與張角對峙于廣宗，張角不敵盧植，緊急調(diào)張燕回軍廣宗，南皮之圍解除了。