岳飛率岳家軍主力從淮西戰(zhàn)區(qū)抵達襄漢戰(zhàn)區(qū)前線的唐州時，將劉復打的潰不成軍的岳家軍中軍統(tǒng)制王貴已經(jīng)率軍直抵偽齊蔡州城下。
岳飛覺得王貴所部進兵的順利程度遠遠超過了自己的預期，況且未能收到偽齊并未出動精銳部隊來阻擊王貴所部的戰(zhàn)報也隱約讓岳飛感到一絲不安。
雖然張憲、牛皋諸將都在襄漢戰(zhàn)區(qū)前線取得大捷，但他們的兵力都十分有限，如果遇到金、偽齊聯(lián)軍的合圍那么很有可能被分隔在彼此的駐地無法相互支援最終被逐個擊破。
所以岳飛決定讓岳家軍主力帶上十天糧草火速支援深處最襄漢戰(zhàn)區(qū)最前線的王貴所部。
此時偽齊大將李成在收到岳飛親率主力支援王貴的消息后他知道“撒網(wǎng)”的時機到了。
公元1136年十一月，偽齊劉豫按照大將李成的作戰(zhàn)計劃派出最精銳的二十萬偽齊軍隊埋伏在蔡州附近。
而這二十萬偽齊軍被大將李成分為六軍。統(tǒng)軍大將分別為李成、李序、商元、孔彥舟、王彥先、賈潭。這六只軍分別埋伏在蔡州的東、西、南、北以及西南、東南六個方向。
而李成重點在蔡州以南安排重兵的原因則是想要截斷岳家軍南撤的歸路。徹底將岳飛所率的岳家軍主力消滅在蔡州城下。
與此同時岳家軍中軍統(tǒng)制王貴多次出兵進攻蔡州，奈何蔡州城城高墻厚，一時難以攻下。而且蔡州守將知道城外部署了大批援軍只等岳家軍主力到來便全線合圍，自己如果守住了蔡州城，則勢必會因為守城之功被皇帝劉豫拔擢。所以他守起蔡州城來便格外賣力。
王貴軍中有很多騎兵，在攻城戰(zhàn)中無法發(fā)揮戰(zhàn)力，所以王貴也只能坐等岳飛大軍到來再做計較。
兩天后岳飛大軍來到蔡州城下，偽齊蔡州守將看到城下旌旗招展、刀劍如林的岳家軍主力微微一笑在城墻之上指揮手下在城墻上拉響了號炮。
而埋伏在蔡州附近的李成知道此時到了“收網(wǎng)”的時候。
岳飛看著城墻上這詭異的一幕心下大驚，于是他急令左右道：“后隊變前隊向襄陽撤退！”
而此時漫山遍野的偽齊軍正從蔡州城外的各個方向向岳家軍殺來。
“岳帥快走，我來斷后！”王貴來到岳飛身邊大聲懇求道。
“如果我?guī)ь^先撤，隊伍就會變得散亂。李成小兒數(shù)次與我交手都被我打敗，這次雖然中了他的埋伏但只要指揮得當咱們還是可以擊退伏兵安全的退守襄陽?！苯?jīng)歷過無數(shù)次戰(zhàn)陣的岳飛從瞬間的慌亂中恢復過來變得鎮(zhèn)靜異常。
“王貴聽令！你率三千精騎全力沖擊蔡州東南方向偽齊軍。董先聽令！你率精騎三千全力沖擊西南方向偽齊軍。岳云聽令你率背嵬軍五千向全力沖擊正南方向偽齊軍。我負責斷后以防蔡州城內(nèi)守軍突襲我后軍！全軍聽令！以中軍為先頭擺開一字長蛇陣，全力向南突圍！”岳飛安排停當，揮動手中鐵槍指揮軍中諸將壓住陣腳，大軍井然有序的向南撤退。
王貴與董先所率的精騎如同兩只利箭般扎向了蔡州附近偽齊伏兵的軍陣之中，瞬間便將偽齊王彥先、賈潭這兩路伏兵沖散了。
而岳云所率的背嵬軍則給了正南方向偽齊孔彥舟所率的伏兵以迎頭痛擊。岳家軍的猛將們帶著岳家軍最精銳的騎兵奮力的撕扯著偽齊軍這張漸漸收緊的“大網(wǎng)”。不多時這張“網(wǎng)”已經(jīng)被扯開了一個巨大的缺口。這就為大部隊安全南撤奠定了基礎。
而李成則率軍與蔡州守軍匯合并企圖死死咬住岳家軍的殿后部隊?？墒橇钏f萬沒想到的是作為整只岳家軍的統(tǒng)帥岳飛出現(xiàn)在負責掩護大部隊南撤的殿后部隊中。
事隔多年李成又見到了那個時常出現(xiàn)在他夢中的對手，岳飛與兩年前相比變得更加沉穩(wěn)，而他身上散發(fā)出強大的氣場令李成感到脊背發(fā)涼。那種氣場是一種自信、無畏與為國家和民族可以舍生忘死的一種勇氣結合在一起而散發(fā)出來的。而李成似乎被岳飛身上的氣場所懾服所以他并不敢出陣單挑岳飛。
但李成怎肯放過這一生的宿敵，所以他指揮軍隊向岳飛“猛撲”過去。岳飛向天一聲長嘯，帶領百余親兵向偽齊追兵發(fā)起了挑戰(zhàn)。岳飛自從成為一軍主帥后很少親自上陣殺敵，但是這并不意味著他的武藝相較于之前有了退步。
只見岳飛將手中的鑌鐵長槍像投擲標槍一般扎向了偽齊帶頭沖鋒的一名騎兵將官的身上。鑌鐵長槍從岳飛手中飛出，槍尖力透這名將官的鎧甲與軀體從他的后背扎了出來。
岳飛飛馬來到他的身前，把長槍從他的后背處拔將出來。一股鮮血噴涌而出這一幕令后面沖過來的偽齊士兵頗為膽寒。之后岳飛帶著親兵左右沖殺不到一刻便將偽齊追兵殺散。
李成看著岳飛在軍陣之中如入無人之境慨嘆道：“宋有飛，實難撼動矣！”于是李成決定先讓岳飛一陣，之后采取邊追邊打的戰(zhàn)術企圖“蠶食”掉南撤的岳家軍。
岳飛知道如果在蔡州附近不把李成的追兵“打疼”，那么在南撤的歸程中李成勢必會用盡全力拖住甚至拖垮岳家軍的主力部隊。
于是在突破偽齊軍的第一次包圍后，岳飛做出了集中力量擊破李成軍的戰(zhàn)略部署。岳飛看著剛剛打了勝仗士氣正盛的王貴與董先與其二人所率的精銳騎兵說道：“王貴、董先聽令。你二人合兵一處，入夜時分全力沖擊偽齊李成軍大寨。其余諸將待王貴與董先二位將軍夜襲李成軍寨之際立即整軍南撤，我與岳云負責殿后。”
與此同時偽齊軍諸將對于是否追擊岳家軍主力部隊產(chǎn)生了分歧。王彥先、賈潭在蔡州附近先后被王貴與董先擊敗。所以二人并不同意繼續(xù)追擊。
而李序、商元昨日一戰(zhàn)看到岳家軍雖然被圍但撤退之時卻井然有序，所以二人對于追擊之事保持觀望態(tài)度。
偽齊方面只有李成與孔彥舟堅決要與岳家軍決一死戰(zhàn)。所以作為主帥的李成決定以孔彥舟軍為先頭部隊，抽調(diào)李序、商元軍中三萬士卒到自己軍中立即起兵追擊岳家軍。于是十五萬偽齊軍鋪天蓋地的向南面的岳家軍追去。
岳飛得知李成追來的消息后立即改變戰(zhàn)略部署讓王貴與董先埋伏在李成追擊的必經(jīng)之路上。之后令岳云率五千背嵬軍迎戰(zhàn)偽齊追兵的先頭部隊。岳云出戰(zhàn)之前岳飛特地叮囑他不要戀戰(zhàn)，只需邊打邊撤即可。
岳云剛剛出營不久便迎頭遇上了偽齊孔彥舟所率的一萬偽齊騎兵?？讖┲壅讨硕啾愫翢o顧忌的率軍向岳云所部發(fā)起了沖擊。
岳云所率的背嵬軍都是步軍，但和其他的步兵不一樣的是背嵬軍的裝備更加的精良。這些背嵬軍不但裝備了神臂弓與短弩這種宋軍引以為豪的制式裝備，并且他們每個人背后都背著一口長刀，并且身著鐵葉片革甲。
岳云所率的背嵬軍看到孔彥舟的騎兵發(fā)起了沖擊便在岳云的指揮下一字排開。等到偽齊騎兵沖擊到離岳云本陣不足一百步時一半背嵬軍用神臂弓放箭專射偽齊騎兵，而另一半背嵬軍則用短弩瞄準了偽齊軍胯下的戰(zhàn)馬。
一陣箭雨過后，孔彥舟的騎兵就十去三四。一些僥幸避過箭雨的騎兵則被背嵬軍用長刀砍落馬下?？讖┲劭丛涝扑实谋翅蛙姂?zhàn)斗力實在悍勇便打起了退堂鼓。但正在他猶疑之際，岳云卻引軍南撤了。
此時李成的大部隊也來到了剛剛發(fā)生了激烈戰(zhàn)斗的戰(zhàn)場附近?？讖┲鄣玫搅死畛纱箨犎笋R的支援也漸漸穩(wěn)住了陣腳。二人商議應一鼓作氣的追上并消滅岳家軍的殿后部隊。但他們卻沒有注意到自己的側(cè)翼埋伏著的兩只岳家軍。
李成看到孔彥舟新敗所以自己便親率五千騎兵繼續(xù)追擊岳家軍。李成所部追擊速度極快不久便看到了岳家軍的殿后部隊。但正當李成準備發(fā)起攻擊時，他的兩側(cè)出現(xiàn)了兩只宋軍騎兵。
兩只軍主將身后的戰(zhàn)旗正迎風招展。一面上書一個“王”字，一面上書一個“董”字。這兩只軍的主帥不是別人正是王貴與董先。
李成因進軍速度過快與大部隊拉開了一定的距離。王貴與董先正是瞅準了這一戰(zhàn)機而引伏兵殺出。李成被打了個措手不及，于是王貴與董先把李成殺的大敗而逃。后面的偽齊軍大部隊看到主帥從陣前落荒而逃也是自亂陣腳。于是一場轟轟烈烈的追擊戰(zhàn)便成了大潰退。
王貴與董先一戰(zhàn)便俘虜了偽齊大小將領幾十員，士兵三千名，戰(zhàn)馬三千匹。
李成潰敗下來后再也無力發(fā)動新一輪追擊。于是岳家軍安全的撤回了鄂州。
班師后岳家軍中軍統(tǒng)制王貴因“掩殺逆賊五大王劉復，李成等”累立奇功被晉升為棣州防御使，牛皋也因軍功晉升為龍、神衛(wèi)四廂都指揮使和建州觀察使。
岳家軍第三次北伐使原本在偽齊凌厲攻勢下岌岌可危的商州轉(zhuǎn)危為安，并繳獲大量戰(zhàn)馬，戰(zhàn)械。岳飛對于被俘獲的偽齊士卒均發(fā)放路費遣返回鄉(xiāng)。
回鄉(xiāng)前岳飛對他們進行了思想教育，岳飛對這些被俘虜說道：“你們都是中原百姓，不幸被劉豫驅(qū)使。現(xiàn)在放你們回去，看到中原的父老鄉(xiāng)親后你們要向他們訴說我大宋的恩德，等到朝廷出兵收復失地之時，大家要積極響應，迎接官軍入城。”
岳飛對這些戰(zhàn)俘的寬大處理得到了生活在偽齊治下的廣大中原百姓對宋廷的支持，也進一步加速了偽齊政權的滅亡。
經(jīng)過三次北伐之后岳飛在宋朝軍中的聲望可謂如日中天，趙構也準備讓這位集智謀、勇略、忠誠于一身的大宋將星肩負起復興宋朝的使命。但此時一位南宋史上最大的奸臣正在南宋的朝堂之上逐漸站穩(wěn)了腳跟。
這個人正是日后力主南宋對金達成和議并謀害忠良的奸相秦檜。