公元前245年，趙孝成王故去。這位趙孝成王曾經(jīng)立有太子，但是在進行艱難的邯鄲保衛(wèi)戰(zhàn)期間，這位太子死掉了。太子死后，趙孝成王心目中最屬意的太子人選是春平君，他自幼聰穎，很得趙孝成王寵愛，可能是為了讓兒子立功于社稷，擴大其影響力，多加歷練，以便于名正言順地立為太子，也有可能是被逼無奈，趙孝成王派其到秦國做了質(zhì)子。十分可惜的是，趙孝成王促然而崩，沒來得及召春平君回國就咽氣了。國不可一日無君，趙孝成王并未正式宣布立春平君為太子，留在國內(nèi)的公子趙偃被群臣擁立為新趙王，是為趙悼襄王。
趙悼襄王能夠繼位成為趙王，大半是郭開的功勞。這個郭開，從小就是個溜須拍馬之徒，但因為飽讀詩書，故而小有名氣，被趙孝成王安排到公子趙偃身邊作為侍讀，侍奉趙偃讀書并照料他的生活起居。郭開很會來事，他對趙偃的照料無微不至，并且日日都到趙孝成王那里請安問好，極盡討好之能。郭開很有心計，他還勸趙偃極力拉攏朝中大臣，動輒大加賞賜，拉幫結(jié)派，從而使得趙偃很早就在趙國形成了一股不小的政治勢力。趙孝成王認為郭開很孝敬，大臣們也認為他很賢德。趙孝成王故去時，郭開、趙偃早就做好了爭位的充分準備，趙孝成王一崩，他們就鼓動大臣們和宗親們以“國不可一日無君”為由，擁立了“賢德”的公子趙偃即位。趙悼襄王即位后，郭開立刻被委以重任，為上卿。
趙孝成王尚算得上一位殫精竭慮地郡主，趙悼襄王趙偃可是個花花公子。當時趙王宗親中有一人納了一個娼妓趙娼做小老婆，這個趙娼長得非常漂亮，有沉魚落雁之容、閉月羞花之貌，一時間在邯鄲城引起轟動，趙偃身為一國之君，竟然起非分之想，想得到這個美人，但是礙于趙家王室的輩分，他沒敢輕舉妄動。天賜良機，不久這位宗親病死了，于是趙偃便迫不及待地迎娶了這位美女，但是由于她出身娼妓的緣故，大臣都極力反對，但是色迷心竅的他并不為所動，只想擁有垂涎已久的美人，好好享受人生，哪里聽得進什么大道理。
趙偃十分寵愛趙娼，不久就廢了王后立其為后。趙悼襄王無故廢后，引起大臣們激烈反對，就連遠在邊陲的李牧都發(fā)來勸諫書予以勸諫，但是趙悼襄王哪里肯聽，堅持立趙娼為后。于是趙國便呈現(xiàn)出郭開把持朝政、娼后掌管后宮的局面，他們倆相互勾結(jié)、沆瀣一氣，把趙國弄得烏煙瘴氣、爛七八糟。對此，老將廉頗非?？床粦T。廉頗是數(shù)朝老臣，又生性耿直，對趙孝成王都敢犯顏直諫，哪里把小小的郭開放在眼里，在一次宴會中，廉頗于大庭廣眾之下當眾斥責了張牙舞爪的郭開，讓這個小人大失顏面，由此郭開記恨在心，便伺機想報復廉頗，無奈廉頗功高位重，一時奈何不得。
這個趙悼襄王趙偃，即位時只有二十幾歲，正可謂“嘴上無毛辦事不牢”，他不思致力于屢受挫折的趙國的發(fā)展和恢復，而是貿(mào)然出擊欲擴大趙國版圖。趙悼襄王元年（前244），趙偃令廉頗率軍攻打魏國，廉頗不負眾望，一舉攻克了魏國的繁陽城，郭開看到廉頗又立新功，唯恐其歸來后自己更加壓制不住，于是無中生有地對趙悼襄王說：“如今外面沸沸揚揚，到處都在傳說廉頗居功自傲，有不臣之舉，如果他率兵謀反的話，大王將會無法控制，不如罷免其兵權(quán)，以免除后患?！比诉@種動物，天然具有一種為己之心，一旦涉及自己的切身問題，一般來講都是從自我出發(fā)，很少顧及其他，這就是荀子“性惡論”的理論依據(jù)。趙悼襄王居然聽信了郭開的讒言，于是派樂乘去前線接管軍隊。
廉頗怒火中燒，一時情急，忿而以武力驅(qū)趕前來接管兵權(quán)的樂乘，把樂乘攆得抱頭鼠竄。此舉也似乎驗證了廉頗的不臣之心，趙悼襄王便詔諭撤銷廉頗一切職務，廉頗感覺沒法在趙國呆下去了，無奈之下離開了趙國前去投奔了魏國，魏安釐王以禮待之，但不敢用他帶兵，拜他為客卿。鑒于趙國烏煙瘴氣的狀況，樂乘也灰心喪氣，與樂間一道離開了趙國。
解決了廉頗捎帶還除去了樂乘、樂間之后，呂不韋治下秦國雖然比較低調(diào)，但也認為趙國已無能人，于是舉兵攻趙，趙國局勢十分危急。此時李牧雖然已經(jīng)成名，但卻在北疆防衛(wèi)匈奴，邯鄲城里可用之將只有龐煖和扈輒、司馬尚三位。龐煖、扈輒、司馬尚追隨廉頗多年，受其言傳身教，頗得廉頗要領(lǐng)，虧得他們采取廉頗的筑壘堅守方針，才使得戰(zhàn)局得以維持。但鑒于危機日重，許多大臣都建議召回老將軍廉頗，讓他繼續(xù)指揮軍隊抗秦。此時的廉頗，雖然身在魏國，但依然心念趙國安危，日夜期盼趙王有朝一日能把他召回。郭開卻不顧國家利益，為報私怨極力反對重新任用廉頗，他對趙王說：“廉頗年近七十，人老體弱，連戰(zhàn)馬都上不去了，怎么還能帶兵打仗呢？”他的話音剛落，朝中立刻有人站出來說：“大夫此言恐怕不實，臣有位親戚近日從大梁來，言老將軍身強體壯，英武不減當年，請大王派人調(diào)查?！壁w悼襄王本欲聽從郭開之言，但又想朝中實在缺少良將，而廉頗除了盛怒之下打跑了樂乘，其他也沒有什么不良之舉，如果廉頗真的還能作戰(zhàn)，讓他為朝廷出力，也不是什么壞事。于是便派唐玖帶著一副名甲和四匹良馬專程前往大梁探看廉頗將軍。
郭開為了阻止廉頗回國，便暗中使人把唐玖請到家中，賄賂其黃金四百兩，囑咐他回來向大王報告時，一定要說老將軍身體已經(jīng)衰敗不堪。唐玖得了錢財，趕緊承諾說：“您放心，一切都按您老人家說的去辦?！?p> 廉頗見到王使到來，一位日思夜念的事兒就要成真了，喜出望外，當即穿上戰(zhàn)甲，騎著馬跑了幾圈，吃飯時又多吃了幾碗，對唐玖說：“別看我年紀大了，但還可以上陣殺敵、為國御寇。”唐玖告訴廉頗，自己先回國，不久趙王請老將軍回國的正式旨令就會到，請其耐心等待。數(shù)日之后，唐玖從大梁返回，卻向趙悼襄王報告說：“廉頗將軍雖然年老，飯量倒還很大，只是腸道似乎有些毛病，臣在他那里只坐了一盞茶的時間，老將軍就去了三次毛廁。”趙悼襄王聽了連連搖頭，說：“這樣的身體怎么能帶兵打仗呢？此事以后不要再提了?！庇纱耍H至死都沒能再回趙國了，最后客死他鄉(xiāng)。
呂不韋的秦國攻打趙國一段時間后，見趙國很是難啃，便退兵而去，于是龐煖便因功出任了趙國的主將。
龐煖出任趙國主將，在燕國為相的劇辛得知十分高興，他曾廉頗、龐煖等一道在趙武靈王身邊共事，沙丘之變趙武靈王死去后，劇辛離開趙國到燕國發(fā)展，獲得了燕昭王的信任，在燕國大搞改革，取得了一定的成效。后來到燕武成王時期，劇辛一度不受重用，直到垂暮之年，他又被燕王喜所起用。
劇辛認為，燕國的克星廉頗一走，龐煖根本不是燕軍的對手，燕軍可以長驅(qū)直入，一舉擊敗趙國，洗刷多年的恥辱，揚眉吐氣。
燕王喜聽后，認為劇辛說得不錯。于是，在趙悼襄王二年（公元前243年），燕王喜便以劇辛為帥，統(tǒng)帥數(shù)萬大軍，再攻趙國。
龐煖雖然不如廉頗，年歲也很老了，但絕不是無能之輩，率領(lǐng)趙軍迎戰(zhàn)燕軍，將貪功冒進的劇辛攻殺，殲敵二萬余人。隨后，龐煖又令北疆的李牧抽調(diào)戍邊部隊一道攻擊燕國，李牧一出，兵鋒不可阻擋，一舉奪取了燕國的武遂和方城。為此，燕王喜大恐，忙又派人到趙國修好謝罪。
反攻燕國的勝利，使得趙悼襄王信心滿滿，自以為是個雄才大略的國君，于是便派人穿梭于列國之間，學著先輩蘇秦等人的功業(yè)搞合縱，居然小有成就，促成趙、楚、魏聯(lián)合伐秦。公元前241年，趙悼襄王以龐煖為帥，率領(lǐng)趙、楚、魏軍進攻秦國的蕞地，但卻沒能攻克，于是轉(zhuǎn)而攻打齊國，奪取了齊國的饒安。楚國楚考烈王對于趙悼襄王這種毫無戰(zhàn)略眼光的東一榔頭西一棒非常不滿，于是召集趙、韓、魏、衛(wèi)、楚五國盟會，被公推為縱約長，于是楚王便以春申君黃歇為帥，率五國聯(lián)軍討伐秦國，一舉奪取了壽陵，并揮師直逼函谷關(guān)。然而秦國畢竟實力強大，結(jié)果五國聯(lián)軍在函谷關(guān)遭遇失敗。
就是在這個時候，嬴政的弟弟成蟜受命率軍反擊趙國，但他卻遭到失敗，于屯留謀反，秦軍攻占屯留后，成蟜逃到趙國，被趙悼襄王封于饒。
這個趙悼襄王，活像個敗家子，他根本不明白趙國的處境和現(xiàn)狀，不圖發(fā)展生產(chǎn)恢復國力，卻窮兵黷武自以為了不起，合縱伐秦失敗后，他又惦記上了燕國，公元前236年，趙悼襄王派龐煖、扈輒、司馬尚率兵分路攻打燕國，試圖再次擴大趙國版圖。
然而他卻不知道，就是在這個時候，已經(jīng)親政的秦王嬴政，已經(jīng)在李斯等人謀劃下，完成了伐六國的準備工作。原本秦國的首要目標是韓國，這時候韓非剛剛被毒死，李斯正準備出使韓國，實施伐韓戰(zhàn)略。
其實這次趙悼襄王伐燕，本身就與秦國的陰謀有關(guān)，這時候秦王政一經(jīng)采納了李斯和尉繚的建議，派出大批奸細到六國活動，其中在趙國最多，這些奸細由于還揣重金，以金錢開路，結(jié)識了不少朝中大臣，這些間諜便通過這些大臣，極盡能事，鼓吹伐燕的好處，大造輿論，從而堅定了趙悼襄王伐燕的決心。
龐煖率兵攻取了燕國的貍城和陽城，燕王喜無奈，便向秦國求助。為什么向秦國求助呢？因為其一，燕國不與秦國接壤，兩國從未發(fā)生過直接的戰(zhàn)爭，對于燕國而言，趙國是遠比秦國要兇惡的敵人；其二，六國里面，齊國是燕國的宿敵，韓魏國力虛弱求之恐怕無用，而楚國離得很遠，因此似乎能夠求助的只有秦國了；其三，秦國在燕國也派了大批奸細，當趙國來伐的時候，這些奸細便秉承秦王政的意圖，通過朝中大臣慫恿燕王喜求助秦國。燕王喜一向秦國開口，這正是秦王政求之不得的，李斯、尉繚紛紛建議停止謀韓戰(zhàn)略，出兵以救援燕國的名義攻取趙國，拔掉趙國這個打不死的攔路虎。于是，秦王政派遣王翦、桓齮、楊端和兵分三路，從西面、西北面、南面同時攻趙，以陷趙軍兩面作戰(zhàn)、腹背受敵的困境。
王翦率軍進攻太行山之戰(zhàn)略要地閼與，將這個早為秦國垂涎的戰(zhàn)略要地一舉被拔除，從而打開了從西面進攻邯鄲的通道；楊瑞和率軍進攻韓陽（在閼與之北），也順利攻克，這樣，邯鄲的西北方向就失去了屏障，邯鄲與太原盆地的聯(lián)系被切斷；恒齮率軍從南陽出發(fā)，攻占了鄴邑所屬之安陽，推進到邯鄲之南，僅與趙都邯鄲相隔一條漳水。
此時，趙悼襄王才明白過來，急令龐煖、扈輒、司馬尚回兵，分路阻擋秦軍。龐煖、扈輒、司馬尚真不含糊，采取長平之戰(zhàn)初期廉頗的做法，依托壁壘步步為營，以強弓硬弩殺傷秦軍，終于將秦軍阻止于上述地區(qū)現(xiàn)地，兩國就此展開了拉鋸戰(zhàn)。
然而，趙悼襄王這個公子哥不堪承受壓力，急火攻心，重病不起，不幾天就死掉了，年僅三十余歲。
趙悼襄王死后，趙娼所生的公子遷即位。趙悼襄王原本和之前的王后生有嫡子，名叫趙嘉，但是因為趙悼襄王喜歡姿色出眾、能歌善舞的趙娼，便廢了王后，改立趙娼為后。及至趙娼生了公子遷，趙悼襄王又廢掉了公子嘉的太子之位，立公子遷為太子，以郭開為太傅予以教導。對此，朝中大臣以及將領(lǐng)們又紛紛反對，但是趙悼襄王根本不聽。李牧很同情公子嘉，就把公子嘉接到了代郡。公子遷在郭開的“教導”下，素不好學，郭開導以聲色狗馬之事，二人相得甚歡。趙悼襄王一死，郭開便奉太子遷即位，而以三百戶封公子趙嘉，令其留于代郡，郭開由上卿升為相國。
秦趙兩國的拉鋸戰(zhàn)進行了將近一年，這讓雄心勃勃的秦王政很是苦惱，想不到趙國還真難對付，于是，在公元前235年，秦王政便撇開趙國把目光瞄向楚國，派人慫恿魏國伐楚，并承諾魏國一旦伐楚，秦國將征發(fā)四個郡的壯丁組成新軍支援魏國，而伐楚獲得土地秦國一寸不要，全部歸魏國所有。魏國上當了，很高興地著手做準備，還拉上了一向與魏國關(guān)系密切的韓國。楚王得知，急忙挑選一位能說會道的使者來到秦國，對秦王政說：“魏國早就惦記楚國的河南之地，而齊國也多年來也在惦記著楚國的泗水之地，這些都是四通八達肥沃之地，秦魏聯(lián)合攻楚，估計齊國必定也要趁機亂中取利，攻擊擊泗水之地，那么這樣的話，齊國、魏國得到這些土地必定會變得強大，至于韓國，想必也想從中獲得利益，而大王您到底能得到什么呢？大王您這樣做能使得天下諸侯臣服嗎？大王您應該善待楚國，秦楚聯(lián)合威逼魏國、韓國、齊國，使他們臣服，那么大王的國土就連貫東西了，您使天下諸侯臣服的日子就不遠了?！逼鋵嵐コ`背了李斯、尉繚提出的先近后遠的原則，因此也遭到他們二人的反對，于是這次攻楚就不了了之了。
之后，秦始皇把目光再次投向趙國，與尉繚商議之后，決定暫時放棄邯鄲以外的兩個方向，將原來分散于三路的攻趙大軍集結(jié)到邯鄲一處，由桓齮統(tǒng)率，以蒙恬、蒙毅副之，全力以赴攻打邯鄲，實施斬首行動。
公元前234年，秦國軍隊集結(jié)整編完畢，桓齮率領(lǐng)新編成的大軍，再度向趙國南部發(fā)起進攻。此時，老將龐煖已經(jīng)病故了，趙軍由扈輒擔任了主帥。桓齮避開正面渡河，改由漳河下游渡河，迂回到扈輒軍的側(cè)后，攻擊邯鄲東南的平陽。兩軍于平陽展開交戰(zhàn)，趙軍被擊破，被斬十萬人，扈輒也陣亡了。
一下子損失了十萬人，占了邯鄲城全部兵力的一半，邯鄲城內(nèi)的戰(zhàn)將，也只剩下老邁的司馬尚碩果僅存，形勢危急。繼而，桓齮又做深遠迂回，從東面迂回向北，深入到邯鄲的側(cè)背，攻擊到宜安（今河北藁城西南）。趙王遷一面派司馬尚率軍前往迎擊，一面急命北疆的李牧率所部南下，并授命他指揮全部趙軍抗擊秦軍。
李牧率邊防軍主力與邯鄲趙軍會合后，在宜安附近與秦軍對峙。他認為秦軍連續(xù)獲勝，士氣甚高，如倉促迎戰(zhàn)，勢難取勝。于是下令部隊筑壘固守，不得主動出擊。面對趙軍堅壘，桓齮認為秦軍遠出不利持久，于是便發(fā)起了攻擊，但是李牧所構(gòu)筑的壁壘異常堅固，幾次攻擊均不的手，秦軍損兵折將?；庚t也是著名的戰(zhàn)將，見此情況，思謀出一條計策，他留下蒙毅以三分之一兵力與李牧、司馬尚對峙，他和蒙恬率主力轉(zhuǎn)攻肥下，意圖引誘李牧往援，等李牧脫離營壘后將其擊殲于運動中。不料李牧不為所動，當副將趙蔥建議救援肥下時，李牧說：“敵攻而我救，是致于人，乃兵家所忌?，F(xiàn)在秦軍主力去肥，營中留守兵力薄弱，又因為我軍一直采取守勢，拒不出戰(zhàn)，秦軍習以為常，疏于戒備，當趁機襲取桓齮的大營?！庇谑牵钅撩姵鰟?，排山倒海攻向蒙毅駐守的大營。李牧以他的一千輛載滿火油的裝甲戰(zhàn)車為先導，壓向蒙毅的營寨，接近寨柵時，車上開始以大弩射擊，透過柵欄間隙射殺蒙毅之兵卒，到了寨柵近前，將火油一齊潑向寨柵，然后點火，剎那間整個營寨烈焰飛騰，秦軍驚慌失措，片刻間寨柵盡毀，手持大盾長戈的五萬名勇卒列陣而入，后面緊緊跟隨著十萬弓箭手。蒙毅招架不住，只得帶少數(shù)隨從倉皇逃跑，秦軍大營被李牧一舉襲占，俘獲大批軍卒及大量糧草輜重。李牧判斷桓齮必然回救，遂部署全部戰(zhàn)車及一半大盾長戈勇卒和弓箭手列陣于肥下至宜安的必經(jīng)大路正面，列成半月弓形大陣，將另一半勇卒和弓箭手埋伏于大路兩側(cè)，騎兵則隱蔽集結(jié)于一處待命出擊?；庚t未料到多日不戰(zhàn)的李牧突然出擊，而自己數(shù)十萬大軍的糧草輜重都在大營，因此不得不放棄肥下回救宜安。秦軍主力與李牧的戰(zhàn)車大盾主力展開大戰(zhàn)。秦軍是“以頭顱記功爵”激發(fā)下的一支強軍，而李牧部下則是多年馳騁邊疆的勇士，雙方勢均力敵。兩強相遇，迸發(fā)一場血戰(zhàn)。正當正面秦軍與趙軍激戰(zhàn)正酣之際，忽然一陣金鼓之聲，李牧兩翼伏兵齊出，鉗形兜擊向秦軍兩側(cè)。秦軍顧此失彼，驚慌起來。正在這時，又聽得一陣金鼓聲，李牧的騎兵出動了，兩萬名重甲騎士以一列縱隊馳入秦軍陣中，如快刀切豆腐一樣把秦軍攔腰斬為兩截，而后透陣而出，又再兜擊回來，進行第二輪沖擊，秦軍開始有人驚慌潰逃。俗話說兵敗如山倒，只要有一部分人逃跑，就會造成全軍失去戰(zhàn)意，哪里還顧得上什么軍功軍爵位，還是逃命要緊，于是秦軍霎時崩潰，桓齮、蒙恬、蒙毅縱然俱是百戰(zhàn)名將，也束手無策，三人僅率領(lǐng)親兵沖出重圍，只見秦軍四處奔逃。桓齮一看局面已不可收拾，遂畏罪逃奔燕國而去。蒙恬、蒙毅收拾殘兵，秦軍已喪失大半，被殲滅了十多萬。
趙軍獲得久違的勝利，趙王遷喜極而泣，當即下詔封李牧為武安君，并晉升李牧為左相國。古時以右為尊，左相國其實就是副相國。李牧由此從戍邊將領(lǐng)一躍成為趙國第三人，僅在趙王和右相國郭開之下。
但是李牧的左相國只是個虛銜，大戰(zhàn)之后，他仍舊回到北疆，掌管北方四郡，而國中依舊是郭開的天下。
這一戰(zhàn)大大出乎秦王政以及李斯、尉繚之意外，想不到雄霸天下之舉，開局即不順，先勝而后慘敗。為此秦王政鋒芒頓減。由于攻趙之戰(zhàn)消耗極大，秦王政不得不停止了出擊，轉(zhuǎn)而致力于休養(yǎng)生息，恢復國力，足足蟄伏了兩年之久。
兩年之后，秦國國力恢復到比攻趙之前還強大，國庫錢糧充盈。而此時的趙國卻發(fā)生了大饑荒，國力空虛，民心不穩(wěn)。于是秦王政雄心再起，決定再次出兵。
公元前232年，秦王政第三次攻趙，派出南北兩路大軍：南路軍推進至鄴邑平陽，從南面威脅趙國首都邯鄲，北路軍推進至晉陽，經(jīng)太行山進攻番吾要地。
雖然處于饑荒之下，但面對來勢洶洶的秦軍，趙王遷卻并不怎么慌亂，因為他大將李牧。
但是關(guān)于抵御秦軍的戰(zhàn)略方針，趙王遷和李牧卻發(fā)生分歧。因為南路的秦軍兵臨邯鄲，直接威脅到都城，因此趙王遷自然而然需要首先擊破當面秦軍；李牧卻認為，趙國的主力軍和國家錢糧都集中在邯鄲，又有老將軍司馬尚統(tǒng)軍，足可以抵御南路秦軍，而在北路除了自己的雁代邊軍再無主力，如果把力量全部投入到南路，則北路秦軍便無可抵擋，必然如入無人之境，長驅(qū)直入，因此主張南路由司馬尚據(jù)河防守，他則先集中兵力打擊北面來犯的秦軍，取勝后再攻南面之敵。趙王遷不依，李牧則以“將在外君命有所不受”，直接致信司馬尚，叮囑其筑壘堅守，不得主動出擊，隨后率領(lǐng)雁代大軍徑直殺奔番吾。兩軍在番吾之一片開闊的地上相遇，李牧以他的拿手好戲車兵、大盾長戈勇卒和弓箭兵諸兵種配合列陣，指揮若定，再次大敗秦軍，隨后跟蹤追擊，將秦軍驅(qū)逐至上當?shù)貐^(qū)，爾后，立即回師南進，銳不可當。漳河沿岸的秦軍聞訊，不戰(zhàn)而走，秦王政的第三次攻趙宣告失敗。
戰(zhàn)敗消息傳來，秦王政大吃一驚，他萬萬沒有想到趙軍如此能戰(zhàn)，李牧竟有如此高明的指揮之才。
為此，秦王政召文武商議對策。李斯、尉繚認為，趙國全國大饑，國力不強，民心不穩(wěn)，缺乏充足的糧草儲備，損失的兵力也難以得到補充，而秦軍則后備充實，補給及時，可以通過戰(zhàn)略相持來拖垮趙軍，然后一舉而戰(zhàn)勝之。秦王政采納了二人意見，于是令南北兩路軍筑壘于趙國邊境，趙國大軍到來則堅守壁壘，趙國大軍撤走則四處出擊，不斷予以襲擾。
公元前231年，趙國發(fā)生地震，“自樂徐以西至平陰，臺屋墻垣太半壞，地坼東西三十步?！鼻赝跽Q定第四次伐趙，但是李斯、尉繚等認為尚不到時機，因為此次地震只是影響趙國局部范圍，趙軍實力尚在，于是建議擱置趙國，先解決最弱的韓國。秦王采納了二人建議。秦國確實國力強大，在兩路大軍屯聚于趙國邊境的情況下，仍然能夠再組大軍。公元前230年，秦王政派內(nèi)史騰為帥，以新組建的大軍對韓國發(fā)起了進攻，韓根本無力抵抗，內(nèi)史騰指揮的秦軍很快攻克了韓都，俘虜了韓王安，把所得韓地改建為潁川郡。這樣，韓國便成為六國中最先被滅亡的國家。
滅掉了韓國，盡得韓國之土地、人口、資財，秦國國力更壯了。
公元前229年，秦國上下認為伐趙實際成熟了，于是傾全國之兵，開啟了第四次伐趙。這次的部署是：之前的兩路軍原地繼續(xù)襲擾趙國，由另組的兩路大軍進行主攻。一路由王翦率領(lǐng)，從太行山中部的井陘孔道奔襲邯鄲北部的原中山國的真定地區(qū)，而后折轉(zhuǎn)南下，與漳河沿線的秦軍一起夾攻邯鄲；另一路由李信統(tǒng)帶，由晉陽直出云中，攻擊李牧的大本營，以使李牧無暇顧及到邯鄲方向。
李牧大軍果然被李信牽制住了，這樣，王翦的中路大軍順利出了井陘口，迅速占領(lǐng)了真定郡，然后直撲邯鄲城。此時，原在上黨一代與趙國對峙的秦軍跟著也發(fā)起攻擊，經(jīng)閼與直出滏口陘，殺到邯鄲西南面的武安城。三路秦軍圍攻邯鄲，一時間山雨欲來，黑云壓城。
然而，趙軍分別在李牧和司馬尚指揮下，極其頑強。司馬尚傾邯鄲所有兵力，連營數(shù)十里，深溝高壘，秦軍多次進攻都被擊退；而李牧則率領(lǐng)驍勇的雁代鐵軍將李信打得只有招架之功而無還手之力。秦軍一籌莫展，雙方僵持數(shù)月。
秦王贏政得知前方戰(zhàn)局不利，再次召集群臣商議。大臣們一致認為：若想拿下趙國，必先得除掉李牧，如果不除掉李牧，估計李信早晚會失敗，到那時李牧驅(qū)雁代武卒直下邯鄲，秦國的進攻就將再次失敗。趙王最寵信郭開是個勢利小人，而郭開奸佞貪財，在他眼里毫無國家利益可言，此時趙國已經(jīng)岌岌可危，只要用重金賄賂，再以大勢曉之，并許以高官厚祿，利用郭開除掉李牧大有可能。于是，秦王政便遣大夫王敖帶一萬黃金入趙，李斯專門給郭開寫了一封信，他在信中說：“郭相國是個明白人，應該知道秦國與趙國的國勢，趙國固然可以勉強支撐一時，但秦國滅趙是早晚的事，以相國之聰明，難道愿意為趙國殉葬嗎？秦國這里以上卿之位以待，期盼郭君前來。而李牧不識大勢，效死愚忠，還望郭君設法圖之，以此功勛而事秦。郭君應該明白，即便李牧再次得勝，以功勛在郭君之上，早晚取代郭君而成第二人，望郭君思之。”為了配合郭開，李斯還偽造了一封李牧暗通秦國的書信，要郭開誣陷李牧通敵。
郭開得了萬金，更思謀李斯言之有理，便把趙國的存亡置之度外，萌生了叛趙事秦之心。為了配合郭開，王翦、李信等南北兩面同時停止進攻，派使者去趙營見李牧和司馬尚談和。由是，郭開入朝面見趙王，誣陷李牧、司馬尚與秦軍勾勾搭搭，李牧更是私通秦國預謀叛趙。郭開說他的門人從咸陽盜得李牧謀反的證據(jù)。于是，他拿出李斯偽造的李牧寫給秦王的書簡交給趙王。年輕的公子哥趙王遷看了書簡大怒，上次秦軍兵圍邯鄲，李牧便不聽召喚，“將在外而君命有所不受”，置都成于不顧，雖然僥幸得勝，但是萬一邯鄲不保，自己的小命不久完了嗎？于是不問青紅皂白，下令罷免了李牧的兵權(quán)，以公子趙蔥前往接替。將軍司馬尚聞之大驚，急忙入朝勸諫趙王，由于言辭過激，趙王遷本來也正在懷疑司馬尚，于是一怒之下把司馬尚也罷了官，將他貶為庶民，以齊國投奔而來的大將顏聚代之。
趙蔥奉命前往北疆接管李牧兵權(quán)，李牧一腔悲憤之情無處訴說，只得仰天長嘆。
趙蔥是個勢利小人，深知李牧的才能遠在他之上，恐怕日后李牧會東山再起，威脅到他的權(quán)勢，于是便在軍中挑選出數(shù)十名勇士，派他們將李牧殺了，堂堂一代名將，就這樣死于小人之手。
李牧所統(tǒng)帥的北地雄師，聞得他們尊敬的統(tǒng)帥如此慘死，無不傷心流淚。一夜之間跑了大半。
邯鄲城中的司馬尚聞李牧遇難，大哭一場，恐留在趙國被奸臣所害，便遣散家人，帶著夫人和孩子乘一輛馬車離開趙國，逃往渤海灣的一個小島上隱居起來。
秦王政聞的趙王遷自毀長城，李牧已死，司馬尚罷官出逃，欣喜若狂，當即命令王翦、楊端和、蒙恬、李信等人同時向南北兩面趙軍發(fā)起了猛攻。趙蔥率逃亡大半而殘缺不全的北軍迎戰(zhàn)李信，迅速被李信所擊敗，其本人在亂軍之中斃命。而后，顏聚所統(tǒng)帥的邯鄲部隊也遭到了失敗。
顏聚帶著殘兵敗將逃入邯鄲城，二十萬秦軍很快便殺到城下。趙幽繆王遷得知趙蔥陣亡，十分恐慌，急忙召群臣商議對策。郭開發(fā)言，說秦軍強大，趙國兵微將少，與之抗爭無非是以卵擊石，勸趙王獻城投降。公子嘉堅決反對，主張戰(zhàn)斗到底，并表示自己將率宗族、賓客參加邯鄲保衛(wèi)戰(zhàn)。但趙王遷已喪失斗志，讓郭開代寫了降書，使人帶著趙國地圖、表冊以及秦昭襄王時期向往已久的國寶和氏璧前往秦營獻寶請降。
公子嘉知道大勢已去，便帶領(lǐng)宗族賓客數(shù)百人破城而出，因為他曾被李牧接到雁代住了很長時間，熟悉那里的情況，于是便一路向北到了雁代，收拾李牧遺留的殘軍，自立為代王。
第二天，秦軍進入邯鄲城，將趙幽繆王遷和趙氏宗族大臣全都囚禁起來，送往秦國首都咸陽。秦王政以郭開之功，封他為上卿，將趙王遷以“失德亡國”之罪流放于房陵（今湖北十偃市房縣）。直到此時，趙遷才知道他所最信任的老師郭開，原來是個賣國求榮的大奸臣，他悔恨交加，不久便病死于房陵。至此，秦王統(tǒng)一六國的最大絆腳石趙國終于被除掉。
秦國滅趙固然是兩國綜合實力所致，但趙王遷空有奇才李牧和勇武的雁代雄師，寵信奸佞自毀長城，相比之下，秦王政則對李斯、尉繚等人言聽計從。以此看來，趙國不滅亡天理難容。