隨著晁蓋一群人的入伙，晁蓋的小弟也都成了梁山上的統(tǒng)領(lǐng)，雖然王倫還是寨主，可王倫明顯感覺到自己大權(quán)旁落了。從以前自己說一不二的梁山，似乎一下子成了光桿司令。
隨后晁蓋又取出打劫得來的生辰綱－－金珠寶貝和從老家莊上帶來的金銀財(cái)帛，賞賜給眾小頭目和眾多小嘍羅，用來收買人心。
并且在正式入伙的前幾天，天天殺牛宰馬，大吃大喝，每天都喝的東倒西歪，半夜方散。這樣的生活持續(xù)了半個多月，把梁山上的小嘍啰喝的沒有人說晁蓋不好的。
隨后，晁蓋與吳用商量著整點(diǎn)倉庫，修理寨柵，打造槍刀弓箭和衣甲頭盔等，以準(zhǔn)備迎敵官軍的名義，擴(kuò)建水軍，安排三阮為水軍統(tǒng)領(lǐng)，打造大小船支，好多步兵小嘍啰變成了水軍小嘍啰。三阮領(lǐng)著水軍每日操練，三阮的水軍儼然成了梁山第一大勢力。
雖然晁蓋只是個沒有什么本事的農(nóng)村土財(cái)主，他的幾個小弟本事也都平平，但是他身后站著一個表面溫和，如狼似蛇的狗頭軍師吳用，把林沖拉攏過去以后，雖然火并王倫的計(jì)劃失敗，但他們還是很快就控制了原先由王倫領(lǐng)導(dǎo)的梁山。在隨后打敗黃安的圍剿后，晁蓋一群人的實(shí)力大增，整個梁山似乎彌漫著“改朝換代”的氣氛，新入伙的小嘍啰開始只知道有晁副寨主，不知道有王寨主。而梁山的寨主、軍隊(duì)的元老王倫、杜遷、宋萬、朱貴等則倍受壓抑和冷落。
在原先由王倫一人說了算的梁山，現(xiàn)在則因?yàn)殛松w拿著智取生辰綱的錢收買人心，迅速在小嘍啰中建立起威望。劉唐、三阮等人的地位迅速超越杜遷、宋萬、朱貴等人。他們分別取代了他們幾個擔(dān)任了騎兵、步兵、水軍、等將領(lǐng)的領(lǐng)導(dǎo)職務(wù)。在聚義廳好漢排座次時，除了王倫還排名第一以外，其他的元老都已經(jīng)靠邊站了。
而之所以晁蓋為首的一伙人之所以能在梁山這么快的取代王倫、杜遷等元老，都這一切都是跟林沖的配合、支持分不開的。在梁山上，林沖的威望和力量舉足輕重，缺乏根基的晁蓋、吳用，離開林沖的支持是很難維持下去的。由于林沖與晁蓋形成了實(shí)際上的聯(lián)盟，王倫已經(jīng)在梁山上明顯處于劣勢，從此，王倫對林沖恨之入骨。
林沖和晁蓋等人結(jié)合后，在隨后的人事安排中得到了進(jìn)一步的的加強(qiáng)，雖然王倫還是寨主，可騎軍統(tǒng)領(lǐng)變成了林沖，步軍統(tǒng)領(lǐng)變成了劉唐，水軍統(tǒng)領(lǐng)變成了三阮，吳用和公孫勝還成了軍師，兩人同掌軍權(quán)。稍微還能算自己人的的杜遷、宋萬則未能成為統(tǒng)領(lǐng)。
新的人事安排還進(jìn)一步架空了王倫的地位，除了王倫的寨主以外，還新加了晁蓋和林沖兩個副寨主，一個管錢糧一個管軍事，使得
王倫的寨主之為，幾乎成為一個虛職。王倫幾乎成了一位「光桿司令」。
看到晁蓋吳用的這些小動作，感覺晁蓋這些疏財(cái)仗義收買人心方式，王倫也只能干看著瞪眼，一直半會也想不出方法反擊。
王倫感覺自己成了光桿司令后，開始日夜憂思，籌劃東山再起，在心情憂郁之余，他經(jīng)常到各個山頭去巡查，在看到同樣被排擠出核心決策層的老部下、已經(jīng)排名倒數(shù)的杜遷、宋萬后。王倫潸然淚下隊(duì)杜遷、宋萬說道：“想不到我們這些梁山元老竟然淪落至此！”感嘆之余，王倫開始跟他們擯棄前嫌，聯(lián)合起來，共同對付新得勢的晁蓋一群人。
杜遷宋萬也開始懷念以前自己還能說的算的日子，雖然那時候王倫也有些大權(quán)獨(dú)攬，可他們還是梁山上的二當(dāng)家和三當(dāng)家。
原來沒上梁山前，王倫本是個粗通文墨的秀才，雖然科舉屢試不中，但自尊心超強(qiáng)，野心勃勃卻又郁郁不得志，一直備受他人冷眼，因而養(yǎng)成了深重的自卑情結(jié)。屢試不中后，王倫的心態(tài)開始變的極不正常，總想著發(fā)了跡，要報(bào)復(fù)普天下的所有人。
在王倫最后一次到東京考試不第后，竟然給刺激得生了一場大病，病好后竟然有了一種大徹大悟的想法，開始對科舉徹底失去了信心，想到燕趙古稱多感慨悲歌之士，王倫在不得志之余，懷抱利器，郁郁適茲土。想到了去河北去碰碰運(yùn)氣，到了河北滄州以后，聽說當(dāng)?shù)赜袀€大財(cái)主，姓柴，名進(jìn)，人稱柴大官人，江湖上都喚做小旋風(fēng)。是大周柴世宗子孫，有太祖武德皇帝敕賜與他“誓書鐵券”在家，無人敢欺負(fù)他。聽說他專門招集天下往來的好漢，流配的犯人，三五十個養(yǎng)在家中。王倫知道有柴進(jìn)這號人物后，有了去投奔柴進(jìn)的打算。
原來自從柴家退位之后，作為亡國的王孫，柴進(jìn)過的并不自在，雖然有“誓書鐵券”在手，可柴進(jìn)知道那就是一塊廢鐵，掌權(quán)者想殺他輕而易舉?，F(xiàn)在當(dāng)權(quán)的是趙家人，自己雖然有錢，可是毫無實(shí)權(quán)，而且一旦有不臣之心，就會引起趙家人的猜忌，對于祖上的基業(yè)被趙匡晉搶去的事實(shí)，柴進(jìn)并沒有整天詛咒趙家，以奪取精神上的勝利，而是大力招攬賓客，開始培植自己的武裝和嫡系。隨著北方的金國實(shí)力越來越強(qiáng)，整天對大宋虎視眈眈，小旋風(fēng)柴進(jìn)的野心讓他不得不有所行動，他算計(jì)著如果有一天金國打過來，到時候，天下大亂，正是他光復(fù)大周基業(yè)的最好時機(jī)。從此，一項(xiàng)龐大的秘密計(jì)劃付諸實(shí)行，柴進(jìn)投入了大量的人力、物力、收攬?zhí)煜碌耐雒絹韺?shí)行他的光復(fù)大業(yè)。
他開始學(xué)習(xí)孟嘗君豢養(yǎng)賓客，由于是太平時世，整天想造反的人也沒那么多，尤其是大宋重文輕武，讀書人，明事理的人都被朝廷招去當(dāng)官了，雖然招了好多亡命之徒和逃犯。但是始終沒遇到臥龍，鳳雛這樣的軍師級人物，招來的這些賓客或?yàn)槌鸺易窔ⅲ驗(yàn)閲彝ň兊奶臃?，收留這些人為賓客，冒著很大的風(fēng)險，雖然學(xué)孟嘗君養(yǎng)賓客，可是規(guī)模不敢太大，只能維持五六十人的規(guī)模。再多就會引起官府的注意，隨著投奔的亡命之徒越來越多，怎么安置這些人成了問題。
不久，柴進(jìn)看到了離滄州不遠(yuǎn)的梁山這個好地方，原來，梁山在大宋初年，因?yàn)辄S河改道，梁山泊由一個小水泊變成方圓八百里的大湖泊，梁山也成為湖中的一個孤島，從此，經(jīng)常有一群強(qiáng)盜盤踞在此。但是一直行不成規(guī)模，道理也很簡單。土匪的人數(shù)一旦變多，就會變得難以管理，各個都想當(dāng)老大，常常因?yàn)榉众E不均引起內(nèi)亂。時間長了，犯的案多了，還會引起官府重視，派官兵和地主武裝來圍剿。所以梁山的土匪規(guī)模總是維持在幾十個人的規(guī)模。
當(dāng)時，柴進(jìn)看到梁山位於濟(jì)州府，沂州府，大名府三府邊界，三府當(dāng)局都對這地方的土匪睜一只眼閉一只眼，不愿管閑事。是土匪、綠林好漢出沒的好地方。那裏雖然已經(jīng)有一股土匪，有百八十人的規(guī)模，占領(lǐng)著梁山周圍的大部分，靠收保護(hù)費(fèi)過活。柴進(jìn)如今要把梁山搶過來鳩占鵲巢，作自己的大后方。自從柴進(jìn)發(fā)現(xiàn)梁山這個好地方以后，就派一些門客趕走了原來的土匪，建立了據(jù)點(diǎn)。第一批賓客到來前，雖然有土匪橫行，可是盜亦有道，雖然劫富不濟(jì)貧，可也不去騷擾貧農(nóng)，梁山周圍的農(nóng)民大部分還能安居樂業(yè)，有天下太平的氣象。過著日出而作，日落而息，老死不相往來的生活。
自從這群好漢到達(dá)梁山以後，情形就大大改變了。土匪規(guī)模從幾十個人擴(kuò)展到幾百個的規(guī)模，帶著柴進(jìn)的第一筆啟動資金，在梁山蓋房子，壘圍墻，建寨柵，打造軍器槍刀弓箭，衣甲頭盔，大小船只等。很快這群賓客的頭目就暴露出土匪本性，有了當(dāng)土皇帝的野心。不再聽柴進(jìn)指揮，柴進(jìn)對此也只能鞭長莫及，沒有了柴進(jìn)的資金支持。這群土匪的經(jīng)濟(jì)唯一的來源，全靠搶劫綁票。并且竭澤而漁，目關(guān)短淺，剛開始就從附近有錢的大戶，過路的客商開始下手，沒多久，就弄的人心惶惶，沒人敢從梁山附近路過了，大戶能跑的就跑，能雇保鏢的雇保鏢。最后連富農(nóng)小商人也在被綁票之列。搶完還要?dú)⑷朔呕穑褘D女擄走當(dāng)壓寨夫人，弄的天怒人怨，提到梁山賊人無不咬牙切齒，方圓幾十里的農(nóng)民都跑光了。
時間不長，這群“好漢”的燒殺掠奪行為終于引起了官府注意，結(jié)果濟(jì)州府派了一個觀察使領(lǐng)著二百多個官兵跟當(dāng)?shù)氐囊恍┑刂魑溲b，聯(lián)合起來圍剿梁山，沒費(fèi)多少功夫就攻破山寨的關(guān)卡，這群“好漢”只好撤離，參加過殺人放火的小嘍啰也不得不跟著抱頭鼠竄，鳥獸云散。
官兵和地主武裝攻下了梁山后。把山寨一把火給燒了，沒來得及逃跑的小嘍啰，落在官府和地主武裝手裏，都被押到濟(jì)州府游行示眾、一路上，還沒來得及押到刑場，就都被憤怒的群眾活活拿石頭給打死了。
僥幸逃走的那些“好漢”在官兵走了以后，又聚集在梁山上。第一次失敗后，柴進(jìn)痛定思痛，決定再派人去梁山建立根據(jù)地，第二次，柴進(jìn)亟需一個靠得住的人，并且還得自己有主意，有能力，能把梁山做大的人。尤其是，柴進(jìn)不能拋頭露面，對梁山直接進(jìn)行指揮。
這時候，柴進(jìn)找到了賓客中的杜遷，宋萬。之所以看中這兩個是因?yàn)?，杜遷，宋萬都是早年來滄州投奔自己的，他們兩個雖然武藝平常，但都身材高大，而且忠誠可靠。
杜遷，宋萬帶著柴進(jìn)的資金第二次上梁山以后，開始重修山寨，一改第一次的燒殺掠奪，無惡不作。很快，兩人又聚集了一二百個小嘍啰，只是兩人雖然忠誠可以，但是能力不足，把梁山經(jīng)營的跟普通土匪窩沒什么區(qū)別。
就是在這樣的背景下，王倫來投奔柴進(jìn)的。
王倫從柴進(jìn)養(yǎng)賓客行動看出，柴進(jìn)雖然有野心，但智商并不很高，養(yǎng)的賓客混吃混喝的居多，有才能的幾乎沒多少，于是王倫仗著對自己莫名其妙的自信，毫不猶豫地前去自薦。
當(dāng)看到眼前的這個落魄的書生時，柴進(jìn)剛開始是沒怎么當(dāng)回事的，只是出于禮貌，他還是極有耐心地詢問王倫有何專長。
王倫雖然考試不行，可是談古論今的本領(lǐng)不可小覷，經(jīng)過幾次長談以后，王倫成功的把柴進(jìn)忽悠住了，柴進(jìn)感覺他還不錯，是個人才，王倫雖然只是秀才出身，舉人都考不上，可王倫仗著讀了幾本兵書敢說自己熟讀兵法，讀了幾本史書就敢看不上管仲，樂毅。自比運(yùn)籌帷幄的張良，未出茅廬而知天下三分的諸葛亮。
從此柴進(jìn)待王倫，如同劉備對諸葛亮，終日共同討論天下大事。柴進(jìn)也在王倫的恭維下，覺得自己成了劉備，劉邦這樣的人物。
王倫這么能吹，也吹的柴進(jìn)把王倫當(dāng)作臥龍、鳳雛養(yǎng)著，王倫從此走出了人生的最低谷。
成為柴進(jìn)的賓客后，王倫一度十分高興，就算當(dāng)不了官，給柴進(jìn)當(dāng)個軍師倒也不錯，而柴進(jìn)對他的禮遇也讓他感到自己終于找到了明主。
然而很快，他就發(fā)現(xiàn)柴進(jìn)畢竟不是劉備，自己也沒有像諸葛亮那樣一顯自己才華的機(jī)會，柴進(jìn)除了喜歡自己吹牛以外，還喜歡斗雞走狗等富家子弟的一些惡習(xí)，自己還得跟一些不三不四的土匪流氓，斗雞走狗之徒爭寵，而且現(xiàn)在是太平時世，一時半會金國還打不過來，趕不上天下大亂，沒有造反的機(jī)會。
很快，王倫知道柴進(jìn)的梁山計(jì)劃后，自告奮勇去梁山當(dāng)軍師，替柴進(jìn)建設(shè)好根據(jù)地。柴進(jìn)知道后，也很高興，親手寫了一封手諭示意杜遷，宋萬，王倫將以欽差大臣的身份去重整梁山。
王倫去梁山時，一路上興致勃勃，跨著大步，穿著長衫，一副白衣秀士的打扮。剛到梁山時小嘍啰還以為是一只肥羊自己送上門來了，當(dāng)王倫拿出柴進(jìn)的手諭，宣布自己是柴進(jìn)派來的軍師時，杜遷，宋萬也沒有表露出不滿，他們兩人本來就武藝低微，除了長的高大以外，沒有那么強(qiáng)的能力，更不擅長搞陰謀，由于不怎么出去搶劫，一二百個小嘍啰全靠柴進(jìn)的錢糧資金過活，他們對柴進(jìn)的指示不敢不從，就這樣，王倫一來就儼然成了山寨之主。
王倫剛到梁山就發(fā)現(xiàn)這是一塊理想的根據(jù)地。梁山泊里上盛產(chǎn)魚、蝦、龜、鱉“。山寨不高，卻很陡峭，易守難攻，官兵打破關(guān)卡也可以跑，簡直就是三國時代的西川，退可自立為王，進(jìn)了一爭天下。
剛到梁山?jīng)]多久就給柴進(jìn)寫了一封信詳細(xì)分析了梁山存在的各種問題。
首先，投奔梁山的小嘍啰大部分都是梁山周圍的地痞流氓，這些人上梁山以后混吃等死，拉幫結(jié)伙現(xiàn)象嚴(yán)重，梁山內(nèi)也分為杜遷派和宋萬幫，兩幫小弟明爭暗斗，互不服氣。
第二，分贓不均，人浮于事，出去搶劫時，沒人愿意沖鋒在前，但分贓時，人人都想多分。
第三，由于山高皇帝遠(yuǎn)，后來入伙的小嘍啰只知道有杜遷，宋萬兩個統(tǒng)領(lǐng)，不知道有柴大官人。
柴進(jìn)看到王倫的報(bào)告后，很高興，覺得終于有個明白人了，隨后柴進(jìn)傳來手諭讓王倫好好的整整梁山，讓杜遷和宋萬聽從王倫的調(diào)遣。王倫收到手諭后，很高興，他等的就是柴進(jìn)這句話。他開始以柴大官人特派員的身份狐假虎威，正式取代了杜遷成為事實(shí)上的寨主，把一切權(quán)力都集中在自己手里。效仿商鞅隊(duì)秦國的變法開始對梁山開始實(shí)施大刀闊斧的改革，首先頒布實(shí)行投名狀制度，任何想入伙的小嘍啰必先殺個人，讓自己沒有后路才能入伙。
其次，廢除大口喝酒，大塊吃肉的平均分配制度。開始實(shí)行統(tǒng)領(lǐng)，小嘍啰，奴隸等三個階層。在聚義廳搞好漢排座位等特權(quán)制度，排位越高，特權(quán)越多，小嘍啰也分九等，功勞越多，等級越高。最后還關(guān)了一群戰(zhàn)俘當(dāng)奴隸，用來干臟活，累活，供小嘍啰蹂躪欺負(fù)，讓再不濟(jì)的小嘍啰也有一種高高在上的優(yōu)越感。小嘍啰表現(xiàn)不好的，會降級成為奴隸，奴隸表現(xiàn)出色的，會成為小嘍啰。
王倫感覺到小嘍啰的日子過的太好，太悠閑。心里難受，就效仿歷史上的曹操實(shí)行屯兵制，就是平時為民，戰(zhàn)時為兵，在梁山墾荒；種地，打魚。還對小嘍啰進(jìn)行考核，獎勵其中的優(yōu)秀者，并且按照不同小嘍啰的作戰(zhàn)特點(diǎn)，分為騎兵，步兵，水軍等，發(fā)揮小嘍啰的作戰(zhàn)優(yōu)勢。
最后王倫還在梁山實(shí)行法治，王倫為了進(jìn)一步擴(kuò)大小嘍啰規(guī)模，效仿劉邦的約法三章，編了一部《梁山法令》，對小嘍啰的升遷獎懲、功勞的獎勵，都做了最完備的規(guī)定。
王倫吸取兔子不吃窩邊草的古訓(xùn)，開始改變梁山作風(fēng)，不再以搶劫綁票為主，改為征收保護(hù)費(fèi)，過路費(fèi)，打魚費(fèi)，跟周圍的農(nóng)民，漁民和睦相處。